Contrato Social - Responsabilidade dos sócios
debora Pedroso • February 10, 2020
O contrato social é praticamente a certidão de nascimento da empresa. Nesse documento deve conter regras e condições de gestão da empresa, bem como os direitos e as obrigações pertinentes a cada sócio proprietário envolvido.
Nesse artigo iremos falar sobre os artigos 1.001 à 1.009 do nosso Código Civil, que regula toda responsabilidade dos sócios em relação aos direitos e obrigações entre si e terceiros, na qual devem ser cumpridas durante o tempo em que a relação jurídica que foi firmada. Quando os sócios assinam o contrato social eles já obtém uma das suas maiores responsabilidades, a de investir na sociedade.
O sócio tem a obrigação e responsabilidade perante ao outro de fonecer os recursos necessários de patrimônio para o bem da sociedade, possuindo o dever de integrar o valor da quota do capital social subscrita no contrato social.
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Com a firmação do contrato social surge os direitos e deveres do sócio, na qual os participantes assumem suas obrigações e titularizam direitos.
O sócio não poderá ser substituído no exercício das suas funções, exceto se haver consentimentos dos outros sócios e essa decisão ser expressa no contrato social, como cita o artigo 1.002 do Código Civil.
Já em seu artigo 1.003, cc a legislação afirma que o cedente responde solidariamente perante a sociedade e terceiros pelas obrigações que tinha como sócio, esse artigo se refere as obrigações que a pessoa tem como sócio perante a sociedade com as obrigações que a sociedade tem perante terceiros.
As obrigações sociais são aquelas que são imputadas a sociedade vista como sujeito de direito. Assim, a sociedade limitada é responsável pelas obrigações tributárias, trabalhistas e empresariais, por exemplos e não seus sócios. Caso o sócio ceder suas quotas para um novo sócio e surgir uma dívida da sociedade após um ano da cessão das quotas, o sócio de uma sociedade limitada não poderá ser responsabilizado pessoalmente pelo não pagamento da dívida, pois esta é uma dívida da sociedade e não do sócio. Assim, a responsabilidade do sócio deverá ser analisada sob outro ponto de vista, para analisar se não é caso de desconsideração da personalidade jurídica.
Art. 1.004 do Código Civil
"Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031."
Caso não for integralizada a quota de sócio remisso, previsto no contrato social, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 do novo Código, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato e demais despesas.
Sobre bens e créditos
o Art. 1005 CC cita que “O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.”
Sobre Transferência de Domínio :
O art 1.006 se refe ao sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
Participação de Lucros ou Perdas:
Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas (Art 1.007)
Em regra, os sócios participam dos lucros e das perdas na proporção das suas respectivas quotas (art 1008 CC).
É nula qualquer cláusula contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
"Institui o Código Civil. Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade"
Lucros ilícitos são aqueles que são registrados, contabilmente, sem a observância da lei e das demais regras e normas de contabilidade no Brasil.
Lucros fictícios são aqueles distribuídos sem o correspondente levantamento patrimonial (balanços ou balancetes), que o suportem.
É muito comum que o pequeno empreendedor sem experiência procure um modelo de contrato social pronto ou busque "qualquer lugar" para fazer o contrato para sua empresa, e isso na maioria das vezes pode causar grandes problemas futuros, pois é um documento de extrema importância para o funcionamento da empresa. Procure a pessoa certa para fazer seu contrato social!
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O golpe do falso advogado tem se tornado cada vez mais comum e sofisticado. Criminosos entram em contato com clientes se passando por advogados, utilizando fotos reais, nomes verdadeiros e até informações sobre processos em andamento. O contato costuma ser feito por WhatsApp, com mensagens convincentes que aparentam ser profissionais. O objetivo é ganhar a confiança da vítima para aplicar golpes financeiros, como o pagamento de supostas taxas de liberação ou custas judiciais inexistentes. Para se proteger, é fundamental desconfiar de qualquer mensagem recebida de números desconhecidos, mesmo que contenham dados verídicos. Nunca envie informações pessoais ou realize pagamentos sem antes confirmar diretamente com o escritório oficial do advogado ou pelos canais de comunicação habituais. Em caso de dúvida, bloqueie o número e denuncie. A prevenção começa pela desconfiança e pela confirmação da identidade de quem entra em contato.
O que acontece quando um sócio vem a falecer? Pela lei, a regra é clara: os herdeiros não entram automaticamente no lugar do sócio falecido. O Código Civil determina que, nesses casos, a quota do sócio deve ser liquidada e os herdeiros recebem apenas o valor correspondente à participação dele na empresa, os chamados "haveres". Mas essa regra não é imutável. Se o contrato social permitir, os herdeiros podem ser admitidos como novos sócios, desde que os demais aprovem. Imagine uma empresa com três sócios. Um deles falece e deixa três herdeiros. Se o contrato social da empresa não conter uma cláusula definindo se esses herdeiros podem ou não entrar na sociedade, a participação do sócio falecido será liquidada. Os herdeiros recebem o valor correspondente às quotas em espécie, e a empresa perde parte do capital ou pode até ter que desembolsar um valor alto de uma só vez. Se o contrato permitir a entrada dos herdeiros, mas os sócios remanescentes não quiserem novos participantes, a situação também pode virar uma disputa judicial. Por isso, o ideal é que o contrato social já deixe claro como será feita a sucessão: se os herdeiros podem assumir a posição; como será calculado o valor da quota e em que condições o pagamento será feito. O cálculo desse valor pode variar. Pode ser feito com base no patrimônio da empresa, no valor de mercado ou em projeções de lucro. Se o contrato não definir, o jeito é partir para um balanço especial ou até uma avaliação judicial, o que aumenta custos e ainda sim é incerto. Os tribunais já deixaram claro que herdeiros não têm direito automático a se tornarem sócios, mas também não podem ser ignorados. Eles têm direito ao valor da quota proporcional, e a empresa precisa garantir que esse processo seja justo e transparente. Se a sociedade não quiser admitir novos sócios, a dissolução parcial resolve o problema, mas só se tudo estiver previsto de antemão. Então qual é a solução? Revisar o contrato social enquanto todos estão vivos e em pleno acordo. Uma cláusula bem feita evita surpresas, protege a continuidade do negócio e garante que, em um momento futuro do falecimento do sócio, a empresa não precise enfrentar ainda mais complicações jurídicas.
O Provimento nº 194/2025 do CNJ permite que qualquer pessoa consulte escrituras públicas e procurações pela internet, sem justificar interesse. A busca é feita via CEP, com dados básicos dos atos, ampliando o acesso à informação notarial no Brasil.
Se for vítima de discurso de ódio em redes sociais, salve as provas (prints, links) e denuncie à plataforma. Você pode processar o autor por danos morais e até a rede social, se ela não remover o conteúdo após notificação. Plataformas são obrigadas a combater discriminação sob o Código do Consumidor, podendo ser multadas se falharem. Liberdade de expressão não inclui ofensas.
Incluir cláusulas de jurisdição brasileira e aplicação da legislação nacional em contratos de importação assegura maior segurança jurídica ao importador, evitando disputas em tribunais estrangeiros e custos elevados. Isso garante que litígios sejam resolvidos no foro brasileiro, sob leis locais, geralmente pelos tribunais estaduais, e não pelos do país do vendedor.
No Direito do Consumidor, a ação por danos morais é cabível quando o credor não exclui o registro da dívida em nome do devedor, no cadastro de inadimplentes, no prazo de cinco dias úteis, a partir do integral e efetivo pagamento do débito"
A venda das quotas de Carlos (20%) para Maria na "Comércio de Materiais Ltda." alterou o equilíbrio de poder, elevando a participação de Maria para 50% e igualando-a a João. Apesar de seguir a cláusula de preferência do contrato social, a mudança criou impasses nas decisões, exigindo consenso ou mediação. O caso mostra como transações societárias, mesmo simples, impactam a governança, destacando a importância de due diligence e planejamento para evitar conflitos.
O atraso ou divergência na entrega de produtos em contratos de importação configura inadimplemento, permitindo ao importador exigir cumprimento forçado, rescisão, ajustes ou indenização por danos, conforme o Código Civil. Documentar todas as etapas e notificar o fornecedor são passos essenciais; se não resolvido extrajudicialmente, a ação judicial com assessoria especializada é recomendada para garantir a reparação dos prejuízos.
Multas condominiais só podem ser cobradas se previstas no regulamento interno, com critérios claros e direito à defesa do condômino, sendo abusivas quando desproporcionais ou sem comprovação. Por exemplo, um morador foi multado por estacionar em vaga proibida, mas apresentou imagens provando que seu carro não estava no local na data da infração; mesmo assim, o síndico insistiu na cobrança. Nesses casos, é possível recorrer à Justiça para cancelar a multa, sendo recomendável procurar um advogado para orientação jurídica.
O visto EB-2 "Exceptional Ability" permite a imigração permanente para profissionais com habilidades excepcionais em ciências, artes ou negócios. Exige comprovação por meio de três de sete critérios (como diploma, experiência ou prêmios). Documentação sólida e assessoria jurídica são essenciais para o sucesso.
