12 de junho de 2025
O que acontece quando um sócio vem a falecer? Pela lei, a regra é clara: os herdeiros não entram automaticamente no lugar do sócio falecido. O Código Civil determina que, nesses casos, a quota do sócio deve ser liquidada e os herdeiros recebem apenas o valor correspondente à participação dele na empresa, os chamados "haveres". Mas essa regra não é imutável. Se o contrato social permitir, os herdeiros podem ser admitidos como novos sócios, desde que os demais aprovem. Imagine uma empresa com três sócios. Um deles falece e deixa três herdeiros. Se o contrato social da empresa não conter uma cláusula definindo se esses herdeiros podem ou não entrar na sociedade, a participação do sócio falecido será liquidada. Os herdeiros recebem o valor correspondente às quotas em espécie, e a empresa perde parte do capital ou pode até ter que desembolsar um valor alto de uma só vez. Se o contrato permitir a entrada dos herdeiros, mas os sócios remanescentes não quiserem novos participantes, a situação também pode virar uma disputa judicial. Por isso, o ideal é que o contrato social já deixe claro como será feita a sucessão: se os herdeiros podem assumir a posição; como será calculado o valor da quota e em que condições o pagamento será feito. O cálculo desse valor pode variar. Pode ser feito com base no patrimônio da empresa, no valor de mercado ou em projeções de lucro. Se o contrato não definir, o jeito é partir para um balanço especial ou até uma avaliação judicial, o que aumenta custos e ainda sim é incerto. Os tribunais já deixaram claro que herdeiros não têm direito automático a se tornarem sócios, mas também não podem ser ignorados. Eles têm direito ao valor da quota proporcional, e a empresa precisa garantir que esse processo seja justo e transparente. Se a sociedade não quiser admitir novos sócios, a dissolução parcial resolve o problema, mas só se tudo estiver previsto de antemão. Então qual é a solução? Revisar o contrato social enquanto todos estão vivos e em pleno acordo. Uma cláusula bem feita evita surpresas, protege a continuidade do negócio e garante que, em um momento futuro do falecimento do sócio, a empresa não precise enfrentar ainda mais complicações jurídicas.