Contrato social e Acordo de Sócios pode evitar desentendimentos.
debora Pedroso • March 2, 2020
A formação de uma empresa exige a vontade de todos os sócios em prol de um bem comum. Contudo, com o decorrer do tempo, o interesse dos seus membros pode mudar, surgindo algumas divergências entre eles — o que pode levar a problemas societários.
Tal realidade traz em si uma situação bastante comum: empreender no Brasil é algo muito próximo de um casamento. Formar uma empresa com outra pessoa, em um modelo como a sociedade limitada, em que as equipes e o trabalho são tão próximos, torna estes negócios muito mais sensíveis à problemas e discussões, sendo neste aspecto bastante frágeis.
A briga de sócios está entre as principais causas de fechamento das empresas, perdendo apenas para falhas no planejamento financeiro do negócio e falta de capital.
Dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), divulgado em 2017, apontam que das 733,6 mil empresas abertas em 2010, apenas 37% sobreviveram até 2015. Os números do IBGE não especificam o montante de empresas individuais e sociedades limitadas, mas os dados da Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp), por exemplo, revelam que, em 2018, foram registrados 194.298 pedidos de alteração no contrato social, ante 178.720 no ano anterior.
Os conflitos societários são considerados qualquer tipo de dificuldade nos negócios que tenha como origem os desentendimentos ou as divergências de opiniões entre os sócios, o que é muito comum, já que os sócios convivem juntos.
Os desentendimentos protagonizados pelos sócios podem acarretar reflexos negativos nas operações e em diversos setores da empresa. Além disso, se o litígio for levado para a justiça, a empresa terá que arcar com custas judiciais e honorários, e poderá ser criada uma instabilidade na corporação. Para evitar esses desentendimentos é essencial cada sócio ficar responsável por administrar um segmento ou determinada operação da empresa. O contrato social poderá definir o papel de cada membro da organização e como será feita a administração da sociedade.
A importância do contrato Social:
Os empresários tendem a encarar o contrato social como uma mera burocracia a ser cumprida para que a empresa possa operar, de modo que pouca atenção é dada às suas regras. É compreensível que isto ocorra. Afinal de contas, detalhar o contrato social obriga o empresário a pensar em situações de estresse, como uma briga entre os sócios, ou o falecimento de um deles e o respectivo ingresso dos herdeiros.
Por outro lado, a simplicidade seguramente atrapalhará no momento em que surgir um desentendimento entre sócios, como a falta de sistemática para solução de empates nas deliberações sociais, o que pode representar um contratempo para a sociedade.
As regras claras, estabelecidas no contrato social quanto às medidas a serem tomadas na retirada de sócios ou regras que evitem desentendimentos pode levar a um desfecho amigável. Por esse motivo, é fundamental ficar atento à elaboração desse documento que regula os principais itens da empresa. As cláusulas devem detalhar as condições de saída de sócios, também o papel de cada membro dentro da empresa, a responsabilidade de cada sócio, prever prazo de comunicação do interesse da saída, as responsabilidades após a saída e, principalmente, as decisões quanto ao patrimônio e o valor das cotas do empreendimento.
É de extrema importância que tudo esteja documentado desde o início das negociações de uma parceria. Caso os sócios optem por desfazer a socidade, isso não significa, necessariamente, o encerramento da empresa. O empreendimento pode passar por uma dissolução parcial de sociedade e, após as negociações com os sócios, pode manter suas atividades. Priorizar acordos e evitar processos litigiosos que podem se arrastar por anos, pode ser a melhor decisão para todos os sócios, especialmente para aqueles que atuam no segmento das pequenas e microempresas.
É muito comum que o empreendedor procure um modelo de contrato social pronto no Google e o utilize para sua empresa, isso na maioria das vezes pode causar grandes problemas futuros, pois é um documento de extrema importância para o funcionamento da empresa.
O ideal é que esse contrato seja desenvolvido por um profissional qualificado e de confiança, como um advogado especializado em abertura de empresas ou uma assessoria jurídica.
Acordo de sócios:
O acordo de sócios, também conhecido como acordo de quotistas nas sociedades limitadas, é um documento que busca regulamentar especificidades entre os próprios sócios e a sociedade, é um contrato diferente do contrato social, pelo qual os sócios podem acordar diversas questões societárias entre si, estabelecendo previamente soluções para diversas hipóteses de conflitos entre outras informações.
O Acordo de Quotistas é assinado desde que haja um Contrato Social, uma vez que as partes integrantes deverão ser quotistas de uma sociedade constituída para firmar este contrato parassocial. Caso contrário, não poderíamos falar em quotistas. Sendo assim, o acordo de sócios apresenta-se como um acordo parassocial que, e como o próprio nome diz, é celebrado à parte do contrato social, com a finalidade de disciplinar direitos e obrigações entre sócios de uma sociedade limitada, sendo acessório ao contrato social pois sua existência é indissociavelmente ligada à existência da sociedade.
Mesmo apresentando-se como contratos distintos, a existência de um acordo de sócios está condicionada à existência de um contrato social, não cabendo ao acordo de sócios estabelecer regras autônomas para a regência da sociedade.
As matérias imprescindíveis que deve constar no acordo de sócios são:
1- Definição de quem administrará a Sociedade ;
2- Quóruns de deliberações ;
3- Regras quanto à distribuição dos lucros ;
4- Direito de preferência na transferência de cotas ;
5- Direito e obrigação de venda conjunta ;
6- Critério de avaliação da Sociedade (Valuation) ;
7- Sucessão por causa mortis ;
8- Quem pode trabalhar na Sociedade
9- Não competição;
10- Solução de divergência
A construção do Acordo de Sócios leva em conta uma série de particularidades da Sociedade e de interesse de seus sócios, sendo imprescindível que tal construção seja coordenada por um profissional especializado.
Está com problemas na sua empresa? Mande uma mensagem para nós!
Advocacia especialista em Direito Internacional e Direito Empresarial.
#sócios #direitoempresarial #empresarial #contratosocial #acordodesocios #societario #advocaciaempresarial #direito #advocacia #advocaciainternacional #saopaulo
O golpe do falso advogado tem se tornado cada vez mais comum e sofisticado. Criminosos entram em contato com clientes se passando por advogados, utilizando fotos reais, nomes verdadeiros e até informações sobre processos em andamento. O contato costuma ser feito por WhatsApp, com mensagens convincentes que aparentam ser profissionais. O objetivo é ganhar a confiança da vítima para aplicar golpes financeiros, como o pagamento de supostas taxas de liberação ou custas judiciais inexistentes. Para se proteger, é fundamental desconfiar de qualquer mensagem recebida de números desconhecidos, mesmo que contenham dados verídicos. Nunca envie informações pessoais ou realize pagamentos sem antes confirmar diretamente com o escritório oficial do advogado ou pelos canais de comunicação habituais. Em caso de dúvida, bloqueie o número e denuncie. A prevenção começa pela desconfiança e pela confirmação da identidade de quem entra em contato.
O que acontece quando um sócio vem a falecer? Pela lei, a regra é clara: os herdeiros não entram automaticamente no lugar do sócio falecido. O Código Civil determina que, nesses casos, a quota do sócio deve ser liquidada e os herdeiros recebem apenas o valor correspondente à participação dele na empresa, os chamados "haveres". Mas essa regra não é imutável. Se o contrato social permitir, os herdeiros podem ser admitidos como novos sócios, desde que os demais aprovem. Imagine uma empresa com três sócios. Um deles falece e deixa três herdeiros. Se o contrato social da empresa não conter uma cláusula definindo se esses herdeiros podem ou não entrar na sociedade, a participação do sócio falecido será liquidada. Os herdeiros recebem o valor correspondente às quotas em espécie, e a empresa perde parte do capital ou pode até ter que desembolsar um valor alto de uma só vez. Se o contrato permitir a entrada dos herdeiros, mas os sócios remanescentes não quiserem novos participantes, a situação também pode virar uma disputa judicial. Por isso, o ideal é que o contrato social já deixe claro como será feita a sucessão: se os herdeiros podem assumir a posição; como será calculado o valor da quota e em que condições o pagamento será feito. O cálculo desse valor pode variar. Pode ser feito com base no patrimônio da empresa, no valor de mercado ou em projeções de lucro. Se o contrato não definir, o jeito é partir para um balanço especial ou até uma avaliação judicial, o que aumenta custos e ainda sim é incerto. Os tribunais já deixaram claro que herdeiros não têm direito automático a se tornarem sócios, mas também não podem ser ignorados. Eles têm direito ao valor da quota proporcional, e a empresa precisa garantir que esse processo seja justo e transparente. Se a sociedade não quiser admitir novos sócios, a dissolução parcial resolve o problema, mas só se tudo estiver previsto de antemão. Então qual é a solução? Revisar o contrato social enquanto todos estão vivos e em pleno acordo. Uma cláusula bem feita evita surpresas, protege a continuidade do negócio e garante que, em um momento futuro do falecimento do sócio, a empresa não precise enfrentar ainda mais complicações jurídicas.
O Provimento nº 194/2025 do CNJ permite que qualquer pessoa consulte escrituras públicas e procurações pela internet, sem justificar interesse. A busca é feita via CEP, com dados básicos dos atos, ampliando o acesso à informação notarial no Brasil.
Se for vítima de discurso de ódio em redes sociais, salve as provas (prints, links) e denuncie à plataforma. Você pode processar o autor por danos morais e até a rede social, se ela não remover o conteúdo após notificação. Plataformas são obrigadas a combater discriminação sob o Código do Consumidor, podendo ser multadas se falharem. Liberdade de expressão não inclui ofensas.
Incluir cláusulas de jurisdição brasileira e aplicação da legislação nacional em contratos de importação assegura maior segurança jurídica ao importador, evitando disputas em tribunais estrangeiros e custos elevados. Isso garante que litígios sejam resolvidos no foro brasileiro, sob leis locais, geralmente pelos tribunais estaduais, e não pelos do país do vendedor.
No Direito do Consumidor, a ação por danos morais é cabível quando o credor não exclui o registro da dívida em nome do devedor, no cadastro de inadimplentes, no prazo de cinco dias úteis, a partir do integral e efetivo pagamento do débito"
A venda das quotas de Carlos (20%) para Maria na "Comércio de Materiais Ltda." alterou o equilíbrio de poder, elevando a participação de Maria para 50% e igualando-a a João. Apesar de seguir a cláusula de preferência do contrato social, a mudança criou impasses nas decisões, exigindo consenso ou mediação. O caso mostra como transações societárias, mesmo simples, impactam a governança, destacando a importância de due diligence e planejamento para evitar conflitos.
O atraso ou divergência na entrega de produtos em contratos de importação configura inadimplemento, permitindo ao importador exigir cumprimento forçado, rescisão, ajustes ou indenização por danos, conforme o Código Civil. Documentar todas as etapas e notificar o fornecedor são passos essenciais; se não resolvido extrajudicialmente, a ação judicial com assessoria especializada é recomendada para garantir a reparação dos prejuízos.
Multas condominiais só podem ser cobradas se previstas no regulamento interno, com critérios claros e direito à defesa do condômino, sendo abusivas quando desproporcionais ou sem comprovação. Por exemplo, um morador foi multado por estacionar em vaga proibida, mas apresentou imagens provando que seu carro não estava no local na data da infração; mesmo assim, o síndico insistiu na cobrança. Nesses casos, é possível recorrer à Justiça para cancelar a multa, sendo recomendável procurar um advogado para orientação jurídica.
O visto EB-2 "Exceptional Ability" permite a imigração permanente para profissionais com habilidades excepcionais em ciências, artes ou negócios. Exige comprovação por meio de três de sete critérios (como diploma, experiência ou prêmios). Documentação sólida e assessoria jurídica são essenciais para o sucesso.
